（1）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を月1回以上開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議しております。
また、当社は、従来から執行役員制度を導入しておりますが、2022年4月14日の取締役会において委任型執行役員制度の導入を決議し、経営に関する意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離をより促進し意思決定の迅速化、責任の明確化を図っております。 執行役員は取締役会において選任され、一定の事業や本部、部門を責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。
当社の取締役会は、取締役6名、うち半数の3名は社外取締役で構成されております。また、当社は、監査等委員会を設置しており、取締役6名のうち4名が監査等委員である取締役で構成されております。独立社外取締役は、取締役会において独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。 また、2020年1月から、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
本委員会は、委員会の構成として、取締役会が選定した3名以上の取締役（半数以上は社外取締役を選定）で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務め、取締役・執行役員の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、弁護士1名を含み、社内取締役1名（常勤）、独立社外取締役3名の合計4名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。4名とも、重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を監査・監督するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査・監督を行い、経営監視機能の強化を図っております。

（2）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査を実施しております。 独立社外取締役は、取締役会において独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。当社は、現状の体制での、経営の監督・監視機能が充分に機能するものと考えております。

（3）コーポレート・ガバナンス体制

（1）内部統制システムの基本方針

当社グループは、企業活動を展開していくに当たって、法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定しています。
当社は、この行動規範に則り、適正な業務運営のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムを構築しています。
当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

（2）内部監査及び内部統制システムの整備の状況

当社は、監査部を設置しています。監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しています。また、監査の状況を取締役会へ定期的に報告を行うことで、全社的なリスク管理体制を構築しています。

（3）監査等委員監査の状況

当社監査等委員会は、3名の社外取締役（家永由佳里・西村豊・工藤雅春）と1名の社内取締役で構成されています。常勤取締役は社内出身の常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会などの会議に出席して社内情報の収集に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しています。また、社外取締役は、その独立性や選任理由等を踏まえ、常勤取締役から得た社内情報を加味して、中立の立場から客観的に監査を行い、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問・意見を述べています。

（4）リスク管理体制の整備

➀事業等におけるリスクと機会の概要

• 気候変動による財務上のリスク管理
  当社グループでは、将来的な気候変動による財務上のリスクの発生が想定されることから、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言を踏まえ、気候変動に関するリスクの分析を行っています。
  詳細は「TCFD提言への対応」をご確認ください。
• 自然災害への準備／発災時の対応
  地震や風水害等の自然災害が発生するリスクに備え、発災時の対応等をまとめた「緊急事態マニュアル」を整備しています。マニュアルは各部署及び幹部社員の自宅に常備されており、早期に対応できる体制を整えています。発災時は各部署横断の災害対策本部が設置され、被災地の状況およびマニュアルに基づき、お客様の安全確保と営業の継続又は速やかな復旧に向けた対応を行っています。
• 感染症への対策
  グローバル経済の浸透により、人の往来が活発になる中で、新型コロナウイルス感染症のように、感染症の世界的な拡大や新たな感染症の発生などのリスクが高まっています。感染症が拡大した場合、営業時間の短縮や物流の遅延による商品不足が発生し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
  引き続き感染症拡大の防止と安全確保を最優先に、リスクマネジメント体制の構築やリスク拡大への対処を進めてまいります。

➁取締役会によるリスク管理

定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っています。

➂内部統制システムの活用

監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に急報できるよう体制を整えています。

④緊急事態への対応

緊急事態対応マニュアルを、各部署及び幹部社員の自宅に常備し、早期に対策本部を設置できる体制を整えています。

⑤「お客様からのご意見事例」の活用

各店舗及び本部で発生した事故、お客様からのご意見を月次で取りまとめ、同様の問題が発生した場合の対応策を明記した上で、社内ポータルサイトに掲載、社内で情報を共有するとともに、再発防止に向けた教材として活用しています。

⑥コンプライアンス

1.　コンプライアンス方針と体制

当社は、コンプライアンス（法令遵守）を最も基本的な社会への誓い、約束であると考え、誠実かつ公正な企業活動に努めており、その推進母体として、「コンプライアンス委員会」を設置しています。
社長を委員長とする、このコンプライアンス委員会は、弁護士と危機管理の専門家である社外委員、及び役員他幹部社員で構成されています。定例委員会を2か月おきに定期的に開催し、オブザーバーとして社内監査等委員も出席することで、問題点の早期発見と改善策の徹底に努めるとともに、当社のコンプライアンスの体制構築とその徹底、推進ならびに、法令等や行動規範に違反する行為に対処する使命と権限をもっています。
また、コンプライアンスを重視した経営を確かなものにするべく、役員および従業員《ミスターマックスの取締役およびミスターマックスと雇用関係にあり就業規則の適用を受ける者》の行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定しています。
「ミスターマックス行動規範」は、ミスターマックスが、誠実かつ公正な企業活動を通じて社会的な責任を果たしてゆくことを明確に宣言したものであり、社会との関係およびお客様、株主、従業員との関係などについて、守るべきこと・とるべき行動を具体的に示したものです。
さらに、コンプライアンス体制の実効性を確保するために、ミスターマックスの役員および従業員からの相談窓口として、「ミスターマックス　コンプライアンス・ヘルプライン」を社内（総務部内）及び社外（外部弁護士事務所内）に設置しています。
「ミスターマックス　コンプライアンス・ヘルプライン」の設置は、法令等や行動規範に違反するか、その恐れのある事態に関する情報を早期に収集し、問題が生じた場合には迅速かつ効果的に対応することを目的としています。また、コンプライアンスの勉強会を随時実施し、社内報や電子掲示板等を使った全社員への啓発活動を行うなど、全社へのコンプライアンス精神の浸透を図っています。

2.　行動規範およびコンプライアンス諸規定

当社では、役員および従業員の基本的な行動の規範として、「ミスターマックス行動規範」を定めており、その中でコンプライアンスに関する行動規範として、以下の項目を定めています。

• ・自由な競争および公正な取引
• ・接待、贈答などの制限
• ・公的機関との取引、政治献金および寄付の取扱い
• ・反社会的行為への関与の禁止
• ・企業秘密の管理
• ・インサイダー取引の禁止
• ・社会の利益と対立するような個人行為の禁止

これらの行動規範を実効あるものとするため、また、行動規範を前提にしたリスク・マネジメントおよびクライシス・マネジメントに取り組むために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの体制・仕組みづくりおよび委員会機能の充実と、全従業員へのコンプライアンス意識の啓発に取り組んでいます。
常任委員による定例委員会を実施し、当社における法令違反、企業倫理に反する行為など社内不正の未然防止ならびに早期発見を的確に行い、また、当社の役員および従業員からの法令・企業倫理に関する相談・通報に対し、必要に応じて調査と対応策を実施する体制を整え、コンプライアンス精神の全社への周知徹底を図っています。

ミスターマックス行動規範全文はこちら

3.　コンプライアンス委員会

コンプライアンス体制充実の目的で制定した「ミスターマックス行動規範」を実効あるものとするために、また、この「ミスターマックス行動規範」を前提にしたリスク・マネジメントおよびクライシス・マネジメントに取り組むために、「コンプライアンス委員会」を設置しています。

当委員会は、「コンプライアンスの体制・仕組みづくりおよび委員会機能の充実」と全従業員への「コンプライアンス意識の啓発」を活動内容の両輪にしています。
常任委員による定例委員会を実施し、当社における法令違反、企業倫理に反する行為など社内不正の未然防止ならびに早期発見を的確に行い、また、当社の役員および従業員からの法令・企業倫理に関する相談・通報に対し、当委員会が窓口となり、必要に応じてその調査と対応策を実施しています。
当委員会は、社長を委員長とした独立した組織で、役員および従業員、さらに弁護士を含む外部メンバーからなる常任委員と、各部門長および店長からなる推進委員によって構成され、コンプライアンス精神の全社への周知徹底を図っています。
また、サステナビリティ委員会との連携により、環境・社会課題解決への取り組みなどESG活動全般について情報を共有し、当社の持続的な成長と社会貢献の状況についても管理できる体制を整えています。

【役割】

• 1.企業倫理・法令遵守の考え方を社員一同に徹底させるとともに、コンプライアンス経営の維持、向上、推進を支援します。
• 2.日常の企業活動を行なっていく上で、違法行為が起こりうる可能性を抽出し、問題を顕在化させます。
• 3.内部通報制度に基づき通報を受けた場合、速やかに事態の調査を行ない、対応案と再発防止案を策定のうえトップマネジメントに具申し、対応策について関係部門へ勧告します。
• 4.コンプライアンス経営を周知徹底させるために、教育、啓発等の必要な施策を実施します。
• 5.緊急事態発生時は、対策本部に移行し、クライシス･マネジメントに取り組みます。

4.　コンプライアンス社内教育

コンプライアンス意識の向上を目的に、コンプライアンス社内教育を実施しています。 社外講師や社内担当役員による取締役・部門長へのコンプライアンス研修や全社員向けの動画配信、商品部を対象とした四半期に一度の独占禁止法研修、店舗での半期に一度の研修（不正牽制教育やハラスメント教育など）を実施し、法改正の際には社内報で全従業員へ案内するなど、法令順守の意識向上に取り組んでいます。

5.　コンプライアンス内部通報窓口とその対応プロセス

内部通報の体制として、総務部内の社内相談窓口と弁護士を通報先とする社外相談窓口を設置しています（コンプライアンス・ヘルプライン）。
コンプライアンス・ヘルプラインでは、当社グループおよび関係会社の役員および従業員から相談を受け付けており、相談は匿名でも受け付けています。相談者からの通報内容については、現場での状況確認・検証を行った上で、必要な対応および再発防止策に努めています。その通報状況は、2ヶ月ごとに開催されるコンプライアンス委員会にて報告されるとともに、必要に応じて、取締役会に報告されています。
なお、内部通報に関する社内規程により通報者が保護される体制を整備しています。

6.　お取引先様用コンプライアンス通報窓口

当社グループでは、コンプライアンス違反やそのおそれのある行為について、問題の早期発見 と是正を図るために、お取引先様用の「コンプライアンス通報窓口」を設置しています。

当社や当社役員を含む従業員によるコンプライアンス違反やそのおそれのある行為にお気付きになられた場合、以下の方法によりコンプライアンス通報窓口へのご通報を受け付け、すみやかに調査・解決を図ってまいります。

・ ご通報の方法

下記連絡先へ、お電話またはメールにてご通報ください。
シティユーワ法律事務所内
電話：03-6212-5565／03-6212-5580
Email：mm-ers@city-yuwa.com

・ ご通報にあたって

ご通報いただいた内容は、通報に基づく調査・対応にのみ利用いたします。
ご通報は、匿名でも受け付けいたします。
ただし、通報に関する連絡ならびに公平・公正な調査対応を行う趣旨から、対応をご希望される場合は連絡先
（メールアドレス・電話番号など）を明示していただきますようお願いいたします。
情報の取扱いには細心の注意を払い、取引上の不利益が生じることのないように努めます。
ご通報いただいたことを理由とするご本人への不利益な取扱いは一切行いません。
ただし、他人の誹謗中傷や脅迫など不正の目的で通報が行われた場合にはこの限りではありません。

⑦情報セキュリティ

・ 情報セキュリティポリシー

お客様の情報および会社の情報資産を適正かつ継続的な管理を行うために、情報セキュリティポリシーを定め、トップマネジメントによる情報セキュリティ管理を実施しています。 情報セキュリティポリシーにおいては、物理的・技術的情報セキュリティや開発・運用におけるセキュリティ、人的・管理的セキュリティ対策について基準を明確にし、対策を講じています。

・ プライバシーポリシー

お客様の氏名や住所などの個人情報を適切に取り扱うことを社会的責務であると深く認識し、お客様の個人情報の保護に努めています。
プライバシーポリシーはこちら

・ 情報セキュリティ管理体制

代表取締役社長の直轄組織として情報セキュリティ委員会を設置し、グループ各社に対して統制環境の構築支援および統制状況の評価を行い、グループ全体における情報セキュリティの強化と徹底に努めています。
また、情報セキュリティに関する企画、推進、管理を統括するため、「情報セキュリティ営業関連推進責任者」及び「情報セキュリティシステム 関連推進責任者」を任命し、情報セキュリティ委員会のもと、秘密情報・個人情報などの重要情報の安全性の確保に取り組んでいます。

・ サイバーセキュリティ対策

ウイルスや不正アクセス等のサイバーリスクへの対応として下記を実施しています。

• 1.　情報セキュリティ対策ソリューションの導入によるウイルス感染からの防御
• 2.　セキュリティ信頼度の高いVPN網の利用
• 3.　社内ルール（公衆LAN使用の禁止等 接続ネットワークの制限）によるリスク回避

また、2021年3月1日に改訂した就業規則では、服務規律の章に「情報管理義務」の条項を追加しました。全従業員が情報を適切に取扱い正しく利用するために、情報管理において守るべき事項を明示し、その浸透を図っています。

（1）取締役の定員

当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は、3名以上とする旨を定款に定めています。

（2）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

（3）取締役の選任

取締役会を専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することを基本としています。また、定款で取締役会の員数を10名以内としており、2023年5月末時点で、取締役会は社内取締役3名、社外取締役3名の合計6名（男性5名、女性1名）で構成されています。
取締役の選任は、性別に関係なく、個々の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて議論し、面談を経て選任することとしています。

（4）社外取締役

当社は、社外取締役 監査等委員3名（家永由佳里・西村豊・工藤雅春）について、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ています。
家永由佳里氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しています。
西村豊氏は、企業経営全般への見識と小売業界に関する知見を有しており、業務執行者の監督、監査をするに相応しい経験と能力を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しています。
工藤雅春氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を充分に果たすことが可能であると判断しています。また、工藤雅春氏は、当社経営陣から独立した立場から、社外取締役としての職務を充分に果たすことが可能であると判断しています。

（5）取締役の報酬について

➀取締役の報酬額および算定方法の決定方針

取締役（監査等委員を除く）の報酬は、下記の【考え方】の通り、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上及び企業価値の増大に会する取締役 （監査等委員を除く）へのインセンティブ効果が発揮される様、職責と業績への貢献実績に応じて基本報酬及び賞与等の額を決定することを基本方針とされています。さらに、譲渡制限付株式を付与することとし、指名・報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、総合的に検討しています。

【考え方】

• ・優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする
• ・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
• ・中長期的な目標達成に対する貢献意欲の向上と投資家とのエンゲージメントを促進する
• ・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

また、取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、月額の固定報酬とし、他社水準を参考に勘案して決定しています。
固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬等である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の割合は、およそ7：2：1となるように支給する方針です。
尚、業績連動型報酬等は、業績評価によって報酬全体に占める割合は、約20％～0％の範囲内で設定しています。
監査等委員である取締役の金銭報酬額の上限は年額100百万円、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬額の上限は、年額300百万円と決議しています。
取締役の個別の報酬額については、当社の業績及び各人の取締役として責務の度合いを考慮し、独立社外取締役が委員の半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決議しています。

➁業績連動報酬等の額および算定方法の決定方針

取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績に連動した役員賞与支給に関するガイドラインの条件をすべて満たした場合、現金報酬にて毎年、一定の時期に支給する方針です。
また、各取締役への配分は、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬額（300百万円以内）から月額の固定報酬を算出の上、個人別評価に基づき算定しています。
役員賞与支給に関するガイドラインの条件は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

【給与支給ガイドライン】

• ・事業年度が求める営業利益率目標を上回ること
• ・事業年度が求めるROEを上回ること
• ・営業キャッシュ・フローがプラスであること
• ・年間を通じて安定的な配当ができること

当社の中長期的な企業価値向上及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役（監査等委員を除く）には、非金銭債権として譲渡制限付株式（譲渡制限期間3～50年）を付与するものとし、付与数及び支給時期は、株主総会後の一定の期間以内の取締役会にて決定いたします。

（6）経営陣のトレーニング

取締役が役割や責務を適切に果たせるよう必要なトレーニングが受けられる体制を整えています。

①セミナー参加等による知識の習得・研鑽

②取締役就任時の法的な責務・責任についての説明会

社外取締役就任時の当社の事業・財務・組織等に関する説明会、社内会議体への出席など

③後継者の育成

経営理念や中長期のビジョンを踏まえ、当社の持続的成長を支える次世代の経営執行を担う人材を育成するために後継者育成計画を策定し、運用しています。その運営は、人事担当役員等をメンバーとした人材育成委員会が具体的な運用を行い、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が取締役会へ経営幹部の選解任案の提示を行い、取締役会にて後継者育成計画のプロセス全体が適切に機能しているかを監督する体制を整えています。

（7）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者も含む）の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（8）取締役会の実効性評価の実施

毎年、取締役会の課題や改善点を抽出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。評価にあたっては、全役員に対しアンケートを行い、集計結果の取りまとめ、及びその分析を第三者機関に委託しています。
2023年2月期に実施した評価結果の概要は、肯定的な評価が7割を占めていることから取締役会全体の実効性は確保されていると判断しています。
「取締役会の構成と運営」、「企業倫理とリスク・危機管理」の2項目が推進されていると評価された一方で、「DXに関する対応」、「経営戦略等の重要課題の審議」、「経営陣の指名・報酬」「株主等ステークホルダーへの開示の充実」「取締役会の構成と運営」についての課題が確認できたことから、評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めて参ります。